Sovétmenn endurskipulagt í janúar 1940, undir forystu General Gregori M. Stern. Átak til að ráðast austur landamæri Finnlands voru minnkaðar aftur til að einbeita sér að Mannerheim Line. Eftir stórfellda stórskotalið stórskotahríð, Sovétmenn gátu til að komast í Mannerheim Line á Summa. Koivisto féll 26. febrúar og Viipuri (nú Vyborg) var einangrað þann 11. mars Þann 12. mars Finland undirritað friðarsamkomulag og gefist nokkuð meira yfirráðasvæði en Sovétmenn höfðu upphaflega krafist.
Noregur herferð, apríl-júní, 1940
Orsakir þýska Attack
Þjóðverjar vildu að stjórna Noregs og Danmerkur í því skyni að koma í veg fyrir bandamenn trufli járn-málmgrýti sendingar frá hlutlausu Svíþjóð yfir Eystrasalti. Stjórn þessara tveggja landa myndi einnig gefa Þýskaland fleiri herstöðvar loft sem að ráðast á Bretlandseyjum, og myndi veita verndaða leið til Atlantshafsins fyrir kafbátum og yfirborði Raiders. Nánasta orsök af árás á Noreg, var hins vegar greinilega erting Hitlers yfir Altmark atvik febrúar 16, 1940. Þrjú hundruð breskir fangar um borð í þýsku skipi var bjargað af breskum destroyer sem réðust á Altmark í hlutlausum norsku lögsögunni.
Quisling
Í ráðast Noreg Hitler gerði mikið notað af staðbundnum nasista sympathizers kallað fimmta columnists. (Þetta hugtak kom í notkun á spænsku borgarastyrjöldinni þegar General Emilio Mola, leiðandi fjögur blöð af hermönnum gegn Madrid, segir að stuðningsmenn hans innan borgarinnar námu "fimmta dálki" sem myndi aðstoða hermenn sína.) Fimmta dálki í Noregur var undir Vidkun Quisling, her liðsforingi og fyrrverandi varnarmálaráðherra, hvers nafn varð samheiti svikara. Eftir Þjóðverjar uppteknum Noreg, Quisling var verðlaunaður fyrir landráð hans með því að vera gert puppet þjóðhöfðingi.
Árás
Árásin hófst þann 9. apríl þýska hermenn voru faldir í lestir skipa sem sigldu inn norskum höfnum . Flugvélar voru notaðar til að lenda hermenn á öllum flugvöllum, og þýska sjóhernum laust af fullum krafti. Þjóðverjar tóku fljótt Osló, Bergen, Þrándheimi og Narvik. Þrír þýskir Akureyri sukku í þessari aðgerð.
Á sama degi, 9. apríl, Denmark var óvart með sterkum þýskum herafla og gefist án standast.
Norwegian Resistance
Norska ríkisstjórnin flúði til Hamar og síðar til Elverum. British lendingar voru gerðar á Namsos þann 14. apríl, og á Andalsnes þann 17. apríl til að reyna að flank og endurheimta Þrándheimur. Mikil fyrirfram Þjóðverjar 'up
